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コーポレートガバナンスについて

2017年6月23日現在

コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」を企業倫理のバックボーンとして、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を定めています。「住友商事コーポレートガバナンス原則」は、コーポレートガバナンスの要諦が「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」およびこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち策定したもので、当社は、この原則に則り、当社に最もふさわしい経営体制の構築を目指し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するために、コーポレートガバナンスの強化を図っています。

コーポレートガバナンス体制と特徴

当社は、監査役体制の強化・充実によりコーポレートガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社制度を採用しています。監査役5名のうち3名が社外監査役で、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、経験や専門性が異なる社外取締役を3名選任しています。独立性のある社外取締役および社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」および「経営の透明性の確保」というコーポレートガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。

コーポレートガバナンス体制

「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」のための仕組み

取締役および取締役会

取締役会での審議の充実、モニタリング機能の強化

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。

適正な取締役会規模

現在、取締役の人数は9名(うち社外取締役 3名)となっており、業務執行の監督と重要な経営事項の決定の機能を担う取締役会において、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる規模となっています。

取締役の任期

事業年度ごとの経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としています。

取締役会長の在任期間の制限

相互牽制(けんせい)の観点から、原則として、取締役会長および社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。
また、取締役会長の在任期間は原則として、6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

取締役会の諮問機関の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」(委員長:社外取締役)を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役・監査役の選任基準、社外取締役を含む取締役、「経営会議」メンバーおよび監査役候補者の指名、取締役・執行役員の報酬・賞与の体系・水準並びに監査役の報酬枠に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

社外取締役の選任

多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役3名を選任しています。また、社外取締役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

監査役および監査役会

監査役体制の強化・充実

外部の視点からの監視体制の強化のため、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、そのうち2名が検事総長、大阪高等裁判所長官の経歴を持つ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、社外監査役3名は、いずれも東京証券取引所などが定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

監査役監査の実効性の確保

監査役は、監査上不可欠な情報を十分に入手するため、取締役会をはじめとする重要な社内会議に必ず出席するほか、取締役会長・社長執行役員と経営方針や監査上の重要課題について毎月意見を交換しています。さらに、監査役を補佐する監査役業務部を置き、監査業務が支障なく行われ、監査役の機能が最大限果たせるようにしています。

内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、効率的な監査を行うため、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査の計画および結果について適時に報告を受けています。
また、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立ち会いなどを行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。

内部統制システム

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する体制(内部統制システム)について、取締役会において決議し、運用しています。今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れた内部統制システムの構築を図ります。

内部監査

全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の内部監査部を置き、住友商事グループの全ての組織および事業会社を監査対象としています。内部監査の結果については、全件を社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも報告しています。内部監査部は、資産およびリスクの管理、コンプライアンス、業務運営などについて網羅的な点検を行い、内在するリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価した上で、監査先と共に解決の方策を探ると同時に自発的改善を促すことで、各組織体の価値向上に貢献しています。

独立性基準

社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、社内規則「社外役員の選任及び独立性に関する基準」により定めています。

経営会議

多様な意見や多面的な議論を踏まえた意思決定を行うために、2015年7月から経営会議を業務執行レベルの最高意思決定機関とし、取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行います。

執行役員制の導入及び社長執行役員の在任期間の制限

業務執行の責任と権限の明確化および取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制を導入しています。また、社長執行役員の在任期間は原則として6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

各種委員会

全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、社長執行役員や経営会議に対する諮問機関として全社投融資委員会、中期経営計画推進サポート委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会を設けています。

「経営の透明性の確保」のための体制

情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めています。

株主・投資家とのコミュニケーション

株主総会に関連した取り組み

当社は、定時株主総会の約3週間前に招集通知を発送するとともに英訳版も作成し、招集通知の発送に先立って当社のウェブサイトに掲載しています。2004年からはインターネットによる議決権行使、2005年には携帯電話端末からのインターネットによる行使も可能にしました。さらに、2007年からは株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、当社ウェブサイトにて、株主総会終了後一定期間、株主総会の模様を動画配信しています。

各種情報の開示

当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書であるアニュアルレポートを発行し、積極的な情報開示を行っています。

IR活動

株主・投資家の皆さまとのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行うとともに、海外投資家に対しては、米国・英国をはじめ、欧州・アジア方面を訪問し、継続的に個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、全国主要都市で会社説明会を開催しています。
今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の強化に努めていきます。

当社は、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図るとともに、「経営の効率性の向上」および「経営の健全性の維持」の観点から、内部統制の実効性の維持・向上のため、内部監査、リスクマネジメント、コンプライアンスの一層の徹底・強化に努めています。

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