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关于公司治理

截至2017年6月23日

公司治理的基本原则

住友商事认为,公司治理的关键是“提高经营效率”和“保持经营健全性”、以及为实现这些目标的"确保经营的透明度"。立足于这种认识,我们制定了“住友商事公司治理原则”。我们将“住友的事业精神”和本公司的“经营理念”作为企业道德基石,按照“住友商事公司治理原则”,以构建最适应本公司的经营体制为目的,为了符合包括股东在内的所有利益攸关方的利益实现经营,致力于公司治理的强化。

公司治理体制的特点

住友商事认为,通过强化和充实监察人体制进一步提高公司治理的实效性是最为合理的手段,为此设立了公司监察人制度。在5名监察人中,3名是外部监察人。其中2名是曾担任检察长的法律专家,另1名是会计专家,由此建立了可从多个角度开展监察的监察体制。此外,为了使董事会从多样化视点做出正确决策,同时进一步强化监督功能,选任了3名经验和专业性不同的外部取缔役。通过具有独立性的外部取缔役和外部监察人强化经营监督和监视功能,相信一定能够更好地实现“提高经营效率”、“保持经营健全性”、以及“确保经营透明度”"的公司治理目的。

公司治理体制

为"提高经营效率"和"维持经营健全性"的机制

董事和董事会

董事会审议的充实、监视功能的强化

关于经营方针和经营计划等与经营相关的重要事项,为了能够进一步集中进行审议,董事会对需要审议的事项严格把关,同时,为了强化董事会的监视功能,充实向董事会的报告事项,使董事会能够进一步对业务履行的监督倾注全力。

董事会规模的合理化

目前,取缔役的人数为9名(其中外部取缔役3名)。为此,负责监督业务履行和对重大经营事项做出决策的董事会成为能够开展充分的审议并做出迅速且合理决策的规模。

取缔役的任期

为了明确每个事业年度的经营责任,迅速应对经营环境的变化,取缔役的任期为1年。

对取缔役会长任期的限制

从相互制约的观点出发,原则上分设取缔役会长和社长执行董事职位,并且两者不能兼任。
另外,规定取缔役会长的任期原则上不得超过6年。由此可避免因最高经营者长期不予更替而可能导致的管理上的弊端。

董事会咨询机关的设置

作为董事会的咨询机构,设立由半数以上为外部取缔役构成的“指名·报酬咨询委员会”。“指名·报酬咨询委员会”讨论取缔役、监察人的选任标准、包括外部取缔役在内的取缔役的指名、“经营会议”成员以及候选监察人的指名、取缔役及执行董事的报酬、奖金体系、标准以及监察人报酬金额范围的相关内容,并将结果报告董事会。

外部取缔役的选任

为了使董事会从多样化视点作出正确决策,同时进一步强化监督功能,选任了3名外部取缔役。这3名外部取缔役均符合东京证券交易所等规定的独立性相关标准以及本公司规定的独立性相关标准。

监察人和监察会

加强和充实监察人体制

为了强化从外部观点出发的监察体制,5名监察人中有3名是外部监察人。其中2名是曾担任检察长的法律专家,另1名是会计专家,由此建立了可以从多个角度开展监察的监察体制。此外,3名外部监察人均符合东京证券交易所等规定的独立性相关标准以及本公司规定的独立性相关标准。

确保监察人监督的实效性

为了充分取得监督上不可缺少的信息,监察人除了必须参加董事会及重要的公司内会议外,每月还和取缔役会长及社长执行董事就经营方针和监督上的重要课题交换意见。此外,为了保证监督业务畅通无阻地进行,最大限度地发挥监察人的作用,还设置了辅助监察人的监察人业务部。

与内部监察部、审计师的联系

为了提高监察效率,监察人要和内部监察部保持紧密联系,并适时听取有关内部监察计划和结果的汇报。
此外,通过定期地和审计师进行协商,掌握审计师的监察活动和进行信息交换的同时,也出席审计师的监察评审会、参加库存盘点监察等,以求提高监察人的监察效率和监察质量。

内部控制系统

关于公司法第362条第4款第6项规定的体制(内部控制系统),本公司在董事会作出决议运作。今后,本公司仍将通过不断的调整,致力于构建符合各时期的要求、完善的内部控制系统。

内部监察

作为检测公司全体业务的独立组织,设置了社长执行董事直属的内部监察部,住友商事集团的所有组织和事业公司均为其监察对象。对于内部监察的结果,全部向社长执行董事直接汇报,同时还向董事会汇报。内部监察部的检查覆盖资产及风险管理、合规、业务运作等,筛选潜在课题,在评价各流程的有效性、合理性的基础上,与监察方共同探讨、解决方案,同时促进自发性的改善,为各组织的价值提升做贡献。

独立性标准

关于外部取缔役和外部监察人与本公司的独立性标准,由公司内部规则《关于外部董事的选任及独立性的标准》规定。

经营会议

为了根据多样化意见以及多方面的讨论结果作出决策,自2015年7月开始,经营会议成为业务执行阶段的最高决策机构,在董事会的委任范围内,对有关经营的特定重要事项进行审议、决定。

引进执行董事制度并限制社长执行董事的任期

为了明确执行业务的责任和权限及加强董事会的监督功能,引进了执行董事制度。此外,规定社长执行董事的任期原则上不得超过6年。由此可避免因最高经营负责人长期不予更替而可能导致的管理上的弊端。

各种委员会

对于从公司全局观点考虑为重要性高的特定事项,作为社长执行董事、经营会议的咨询机构,设立全公司投融资委员会、中期经营计划推进支援委员会、内部控制委员会、合规委员会等各种委员会。

为"确保经营透明度"的体制

公开信息的基本方针

为了能使所有企业利益相关者正确理解经营方针和营业活动,不仅公开法律规定的信息,本公司在积极公开任意信息的同时,还在努力充实公开内容。

和股东、投资家的交流

与股东大会相关的措施

住友商事在召开定期股东大会的约3周前发送召集通知,并编制英文版,在发送召集通知之前登载在本公司网站上。从2004年起就可以通过互联网,2005年起可以通过手机终端的互联网站行使表决权。此外,从2007年起,通过利用由ICJ股份有限公司运营的、面向机构投资人的行使电子表决权的平台,以确保机构投资人有充分的研讨议案内容的时间。另外,在股东大会结束后的一定期间,本公司网站播放反映股东大会状况的视频。

各种信息的公开

在住友商事的网页上,除了决算信息、有价证券报告书、适时公开资料等,也及时地登载公司说明会资料等在判断投资时可做参考的资料。此外,也发行年度报告的AnnualReport,积极地公开信息。

IR活动

作为和股东、投资家进行直接交流的场合,面向日本国内的分析家、机构投资人,由公司经营最高领导出席每年举行4次的定期决算说明会,同时对于海外投资人,以美国、英国为首,访问欧洲和亚洲,持续地在召开个别会议。此外,面向个人投资者,自2004年度起持续地在召开公司说明会,2008年度在日本全国5个城市召开,总计约有1,400位个人投资者参加了说明会。
这种召开由公司经营最高领导出席的全国规模的说明会、充实公司网站等,积极开展充分意识到个人投资家的各项活动深受好评,并且因此获得了由东京证券交易所颁发的2008年度上市公司表彰"扩大个人股东奖"。

今后,在提高经营"透明度"的同时,努力加强和股东、投资家们的信赖关系。

住友商事,在力图强化和充实公司治理体制的同时,从"提高经营效率"和"维持经营健全性"的观点出发,为维持和提高内部统一管理的实效性,将进一步努力彻底实施和强化、内部监察、风险管理和合规。

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